金融机构迎来“首席合规官”

要进一步推进合规管理信息化建设，探索通过大数据、人工智能等技术手段将合规要求嵌入金融机构相关业务流程，实现合规风险的自动识别、监测和预警，提高合规管理工作的效率和效果

 

视觉中国供图

 

9月17日是《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）向社会公开征求意见的最后一天。

为深入贯彻中央金融工作会议精神，提升金融机构依法合规经营水平，培育中国特色金融文化，国家金融监督管理总局起草了征求意见稿。

征求意见稿共五章六十五条，主要内容包括：一是总则，明确征求意见稿的制定依据、适用范围、基本原则、相关定义和监管主体等；二是合规管理职责，分别明确了董事会及高级管理人员的职责，首席合规官及合规官的设置与职责，以及合规管理部门的职责与分工；三是合规管理保障，完善首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履职的相应保障措施；四是监督管理与法律责任，明确相关行政处罚及其他监管措施。

8月21日，国务院新闻办公室举行“推动高质量发展”系列主题新闻发布会，国家金融监督管理总局法规司司长王胜邦在发布会上提到，金融监管总局发布征求意见稿，全面强化金融机构合规管理要求，明确合规管理责任，推动金融机构形成以上率下、全员参与的合规文化，构建横向到边、纵向到底的合规机制。

“假以时日，合规将真正成为金融机构的基因，铸牢我们金融稳定的微观基础。”王胜邦说。

商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心原主任、深圳市企业合规协会会长王志乐在接受《法治周末》记者采访时表示，金融机构有其特殊性，在整个国家经济管理中有特殊地位，是强监管的行业，且银行、保险行业是中国最早引进合规管理制度的行业，此前相关部门也出台了银行业或保险行业的合规管理指引或者合规管理办法。

“金融监管总局此次的征求意见稿是对金融机构近20年来合规管理探索的一次集大成式的整合，根据金融行业强监管的特点提出了符合行业实际的合规要求，且征求意见稿中的相关内容也是能和国际通行的合规规则接轨的。”王志乐说。

 

 

近20年的合规管理探索

 

 

王志乐是中国较早研究合规管理的专家之一，也曾多次就跨国企业的合规管理进行调研，并曾经出版合规管理相关的专著。

他告诉记者，国际上的合规管理是与这一轮经济全球化同时起步的，货币全球化和市场全球化过程中，企业在跨国经营面临着不同规则的管制，比如，美国公司到新的国家发展后会发现别的国家的法治体系和具体规则与美国不同，如何找到一个通行的指引让跨国公司适应不同国家的规则，是跨国公司最先考虑的问题。

2000年，联合国开始关注企业在跨国经营时的行为准则，并成立新的机构全球契约组织（UNGC）。UNGC提出，经济全球化中企业应当承担更大的责任，对自己的行为有约束，要规范。在这个指导思想下，UNGC相继制定了企业经营时应该遵守的十项基本原则，包括人权、劳工、环境和反腐败等方面。

这十项基本原则的第十项内容为反腐败，即企业界应努力反对一切形式的腐败，包括敲诈和贿赂。王志乐是UNGC第十项原则的专家组成员。

“这十项原则是企业合规的要求和目标。如何达到这个要求和实现这个目标呢？这就相当于企业要过河，河的对岸是合规，企业要到达对岸，就要借助于合规管理这个桥，到对岸实现合规。”王志乐说。

在这个问题上，国际金融界做出了自己的贡献。2005年，国际清算银行下设的巴塞尔银行监管委员会发布了文件《合规与银行中的合规部门》。

“这个文件很重要，它要求所有的国际银行，如果想加入国际交易汇兑体系，必须遵守共同的规范，银行必须是合规的银行，必须建立合规管理的体系，并把合规目标转化为一个银行日常的管理活动。”王志乐补充。

“《合规与银行中的合规部门》要求银行有合规的组织架构，要求董事会负责合规，银行高管负责落实合规，甚至要求设置合规负责人，要有合规管理部门，协助负责人做工作，要求每个岗位有合规岗。要求银行把合规文化作为企业文化，倡导合规创造价值，让银行人不能、不想、不敢违规。”王志乐说，这个文件为合规的要求和目标提供了一个可操作的路径，把合规变成了机构的管理活动。

《合规与银行中的合规部门》发布之后，当时中国的银监会快速反应，在2006年就颁布了《商业银行合规风险管理指引》，开启了银行业的合规管理之路。

此后，原保监会也于2007年颁布了《保险公司合规管理指引》，该指引在2016年《保险公司合规管理办法》颁布后废止。

王志乐介绍，现在很多银行内部已经设立了合规部，与法务部并列，有的银行比较重视反洗钱业务，甚至把反洗钱业务从合规部中独立出来，成立了反洗钱部门。

查询公开资料也可以看到，目前中国银行、吉林银行等银行机构已设立了首席合规官，中国人保、中国太平、新华保险、锦泰财险、鼎诚人寿等保险公司也均已设立了合规负责人。

“而随着我国金融行业‘一行三会’（央行、银监会、保监会、证监会）的监管架构变为‘一行一局一会’（央行、金融监管总局、证监会），国家金融监管总局依法对证券业之外的金融业实施统一监管，在此基础上，金融监管总局对金融行业的合规监管进行了整合，并发布了征求意见稿。”王志乐回顾了征求意见稿出台的历史背景。

 

 

征求意见稿囊括了合规管理四大支柱

 

 

合规、合法、风险管理、内审等词汇，是人们容易混淆的字眼。

王志乐解释道，合规，不是被动应对外部的事情，是主动引导企业遵规守法。与合法相比，合规的要求更前进了一步，要打造世界一流企业，不是简单的守法，更要追求自律。

征求意见稿在开篇就明确了何为合规：“本办法所称合规，是指金融机构经营管理行为及其员工履职行为应当符合合规规范。本办法所称合规规范，包括法律、行政法规、部门规章及规范性文件、行业自律规范，以及金融机构内部规范。”

普华永道在对征求意见稿解读时提到，《商业银行合规风险管理指引》关于合规的定义仅强调经营活动需要与法律、规则和准则相一致，而征求意见稿首次将员工行为管理纳入合规定义范畴，将因员工履职行为违反合规规范而引发的风险事件纳入合规风险定义，再次突显了监管对于金融机构、员工行为管理的双重关注。

何为合规管理？征求意见稿提到：“本办法所称合规管理，是指金融机构以确保遵循合规规范、有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。”

“我认为，合规管理有四大支柱：一是组织架构，二是制度体系，三是运行机制，四是合规文化。这四大支柱，在征求意见稿中都有体现。加强和健全合规管理组织架构在管理办法中十分突出。”王志乐说，国资委在2022年出台的《中央企业合规管理办法》也是按照这四个支柱来搭建的。值得注意的是国资委的《中央企业合规管理办法》还单列一章提出了信息化建设。所以，我们认为一个健全的合规管理体系可以概括为“4+1”，即合规组织管理架构、合规制度体系、合规运行机制和合规文化建设四个支柱加信息化管理体系。

王志乐认为信息化建设对于合规管理而言十分重要，虽然征求意见稿第四十六条也规定“金融机构应当加强合规管理信息化建设，可以运用信息化手段将合规要求和业务管控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控”，但相对来说，对信息化建设的强调不够，“如果合规管理的内容不进行智能化、信息化，效率和效果就会打折扣，建议金融监管总局在最终落实金融机构合规监管时，把对信息化建设的要求变得更有可操作，因为有些金融机构出问题，就是有人利用了信息化管理的漏洞”。

国浩律师(南京)事务所合伙人潘骏也认为，要进一步推进合规管理信息化建设，探索通过大数据、人工智能等技术手段将合规要求嵌入金融机构相关业务流程，实现合规风险的自动识别、监测和预警，提高合规管理工作的效率和效果。

 

 

浓墨重彩“首席合规官”

 

 

王志乐看到，征求意见稿用了很大篇幅论述首席合规官和合规官相关内容。

征求意见稿要求各金融机构需要“在机构总部设立首席合规官”，“在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官”，并提出了金融机构需要充分保障合规官履行合规监督等履职的能力。

“可以说，征求意见稿对首席合规官和合规官的资质、权责、待遇都有明确规定。”王志乐总结，征求意见稿对相关岗位的人员选拔要求很高，规定了首席合规官和合规官的任职条件，并且明确首席合规官是高管。

征求意见稿第十四条明确规定首席合规官任职条件为“从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上；或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上；或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书”。同时，第三十五条还规定了合规管理部门“应当主要由具有法律或者经济金融专业学历背景的人员组成。其中，初次从事对机构重要经营决策、规章制度、合同进行法律审核的人员，以及为机构改制重组、并购上市、产权转让、破产重整、和解及清算等重大事项提出法律意见的人员应当具有法律专业背景或者通过法律职业资格考试”。

“上述细化规定，确保了合规官应同时具备法律和金融的复合执业背景，有助于全面、综合、专业地评判金融机构的合规法律风险。”潘骏认为。

“首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。”王志乐说，首席合规官的地位比较高，职责也列得非常清晰，对首席合规官和合规官的相应的待遇都有要求。

征求意见稿规定：首席合规官工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平。合规官及合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于所在机构同等条件（同岗位类型、同职级、同考核结果）人员的平均水平。

普华永道在总结此次征求意见稿的特点时还提到，征求意见稿突出独立性。相对央企的合规管理要求，独立权威是本次新规中新增的管理原则，征求意见稿强调合规管理工作需要充分的独立性，同时在“合规管理保障”的章节中，从汇报、解聘、考核多个角度提出了如何保护合规部门及合规官独立性的方法。尤其是考核管理中，首次提出了对于合规部门的考核，不得采取“非分管合规管理部门的高级管理人员评价、其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式”，而此类考核模式确实存在于部分金融机构，其变体模式常见为“满意度调查”“服务分”等，一定程度上对合规部门的独立性产生不利影响。

“征求意见稿强调独立性，还要求金融机构的合规管理部门和合规岗位应当独立于前台业务、财务、资金运用、内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门或者岗位，这就保证了合规管理者不会既是裁判员也是运动员。”王志乐说。

征求意见稿提到，本办法自2025年3月1日起施行，过渡期为本办法施行之日起一年。

“这也就意味着，该管理办法正式施行后，金融机构接下来一年多的时间里要根据要求搭建合规架构，捋顺合规部门与其他部门之间的关系，金融机构的合规程度也会越来越高。”王志乐说。（来源：《法治周末》肖莎）